TCL科技(000100)：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

  如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不意味着中国证监会、深交所及其他监督管理的机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监督管理的机构的批准、注册或同意。

  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  “1、本公司将依据有关规定法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规向TCL科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

  2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

  4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给TCL科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担对应的法律责任。

  艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，曾用名“旭硝子新型 电子显示玻璃（深圳）有限公司”

  上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体 21.5311%股权（对应900,000万元注册资本），同时向不超过35名（含） 合乎条件的特定对象发行股份募集配套资金

  上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体 21.5311%股权

  经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

  Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要使用在液晶显示技术和投 影技术，已代替 CRT技术成为行业主流并充分普及

  Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器

  Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机发光显 示器件

  Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器

  Gate Driven on Array，通过在阵列基板上集成栅极电路，代替栅极 驱动芯片的像素扫描功能

  偏光片，是液晶显示器成像的关键组件，最大的作用是控制特定光束 的偏振方向

  曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的非感 光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来

  主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光、 电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生明显的变化的耐 蚀刻薄膜材料

  Printed Circuit Board Assembly，装配印刷电路板

  Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相 沉积法

  在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Blackmatrix），洗净 后再进行光阻的涂布，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原 色的彩色滤光膜层，然后涂布上 OC光阻和起支撑作用的 PS柱子等

  以前段阵列工程制好的玻璃为基板，与彩膜工程的玻璃基板结合， 并在两片玻璃基板中注入液晶

  将成盒制程后的玻璃与其他如背光板、电路、外框等多种零组件组 装的生产作业

  4.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均 价之一的 80%

  986,292,106股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.99%（未考虑配套融资

  本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺： “1、本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份， 自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的TCL科技股份若因 TCL科 技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定 3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，本

  发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价 的 80%。 最终发行价格将在本次交易获 得深交所审核同意及中国证监 会注册批复后，由上市公司董事 会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件 的规定确定。

  上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资 金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终 发行数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监会注册批复后，由上市 公司董事会依据股东大会的授权，按照有关规定法律、行政法规和规范性文件的 规定确定。

  向不超过 35名（含）合乎条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日 起 6个月内不得转让。 发行对象通过这次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派

  本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦于半导体显示业务发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。

  本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下： 单位：万元

  本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

  1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过；

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准； 2、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过；

  3、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复； 4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。

  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  截至本报告书签署日，持有上市公司 5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。” 六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本报告书签署日，持有上市公司 5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持TCL科技股份的计划。”

  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

  未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

  本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

  上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

  这次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

  上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：

  本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册存在不确定性，取得相关批准、审核通过或同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施。

  上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

  在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

  本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024年 10月 31日为评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为 4,420,849.42万元，评估值为 5,369,951.11万元，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

  标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复杂多变，地缘冲突不断，全球产业链供应链格局面临重构，经济碎片化加剧。如果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

  近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，标的公司上游原材料部分关键供应商包括日本、韩国、中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。

  标的公司所处的半导体显示行业受市场供需关系影响较大，行业呈现一定波动性。2022年，受地缘冲突、通货膨胀等多重影响，主要市场显示终端需求大幅下滑，面板价格跌至历史低位，标的公司经营业绩出现亏损。2023年以来，半导体显示行业供需关系好转，主流产品价格稳步提高，标的公司积极优化商业策略，改善业务结构，盈利能力显著改善。若半导体显示行业供需关系出现变化，标的公司经营业绩也将受到影响。

  1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强 近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024年 11月，深圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，支持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。

  在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将逐步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。

  2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国家战略性新兴产业政策，市场前景广阔

  在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节。

  近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展，2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业；2022年 12月，中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年 9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业 2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。

  在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

  3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业务发展

  作为中国半导体显示领域代表企业之一，通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球大尺寸显示面板龙头的相对竞争力和盈利能力；完善中尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化小尺寸产品和客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，实现柔性 OLED业务经营改善，加快从大尺寸显示龙头向全尺寸显示领先企业的转型升级。

  深圳华星半导体依托全球最高世代显示面板生产线，持续深耕大尺寸、超高清等高端显示产品领域。t6和 t7工厂保持高效运营，通过发挥高世代线的生产效率和经济切割优势，协同战略客户引领大尺寸和高端化发展，提升全产业价值规模，助力TCL科技在大尺寸面板的龙头地位进一步巩固。深圳华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作逐步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。